La venta de una empresa, ya sea en su totalidad o una parte de ella, es posiblemente la transacción corporativa más compleja. Cada transacción es diferente, en general condicionada por el motivo que la origina (maximizar precio, rapidez, concentración de actividad…).
En el caso más general, en el que se busque contar con varios compradores que compitan entre sí, el trabajo habitual a llevar a cabo puede dividirse en tres bloques:
Preparar la venta
Viabilidad
Analizar su viabilidad, tanto desde el punto de vista interno de la organización, de las condiciones del mercado, autorizaciones requeridas,…
Reorganización
Estudiar las necesidades previas de reorganización interna: jurídica, laboral, financiera,…
Plan de negocio
Es un elemento fundamental en el proceso de venta, ya que es la base de valoración. Su coherencia con los datos históricos y con los parámetros claves del negocio darán credibilidad imprescindible al proceso de venta.
Valoración
Necesaria para tener una referencia de comparación con las ofertas.
Información preliminar
Información previa (“Teaser”) que se hará llegar a potenciales compradores para despertar su interés, frecuentemente sin identificar a la compañía.
Acuerdo de confidencialidad
Preparación del borrador que deberán firmarlo los potenciales compradores interesados, antes de recibir información detallada de la compañía.
Cuaderno de venta
Recopila información suficiente para que los potenciales compradores preparen su oferta. Habitualmente se acompaña de una carta describiendo el proceso de venta e indicando las condiciones principales requeridas por el vendedor.
Data room
Se reúne y organiza la documentación que vaya a ser puesta a disposición de los compradores elegidos en las distintas fases del proyecto, construyendo un “data room virtual” que sirva de base para el análisis y verificación que harán los compradores (“due diligence”).
Vendor’s due diligence
En ocasiones es conveniente facilitar el análisis a los compradores seleccionados, siendo el vendedor quien encarga un informe a asesores externos especializados (“vendor’s due diligence”), ya sea legal, financiero, medioambiental, u otros. Este informe se facilitará a los compradores en el momento que se estime más adecuado para el proceso.
Precontrato
Preparar el borrador de contrato de compra-ventaendedor.
Búsqueda de comprador
Listado amplio
Elaboración de una lista amplia de potenciales inversores, tanto industriales como financieros, a los que se envía la información preliminar (“Teaser”).
Ofertas no vinculantes
Se pide a los potenciales compradores una indicación de interés y una oferta preliminar no vinculante, que sirva de base para elegir aquellos que participarán en el proceso de venta.
Acuerdo de confidencialidad
A los potenciales compradores elegidos, se les facilita el acuerdo de confidencialidad para su negociación y firma, como paso previo a recibir mayor información.
Información para ofertar
Se envía a los compradores la carta describiendo el proceso a seguir y la información que deberá contener la oferta. Se envía también el cuaderno de venta, se organizan visitas a instalaciones, sesiones informativas monográficas y presentaciones del equipo directivo. En ocasiones se facilita un primer acceso limitado al data room.
Ofertas vinculantes
En la fecha establecida se reciben ofertas. Si se considera conveniente se lleva a cabo una ronda de contactos para clarificar dudas y optimizar precio.
Elección de comprador
Se elige el comprador preferido, analizando el precio y resto de condiciones de la oferta, como capacidad financiera del comprador o garantías solicitadas al vendedor.
Firma y cierre
Negociar el contrato
El contrato de compra-venta es documento complejo y una pieza clave de la transacción. En él se recogen no solo precio y forma de pago, sino muchos aspectos con consecuencias posteriores. Por ejemplo, se determina si el precio se calcula en el momento de cierre o en un momento anterior (“Locked-box”), se establecen mecanismos y periodos para ajustes, se definen las responsabilidades de cada parte y las garantías que cada parte aportará a la otra,…
Acciones previas a la firma
Se prepara todo aquello que se haya pactado para el momento de la firma, como garantías entre las partes, avales,…
Firma
Es el acto formal, frecuentemente ante notario. Normalmente incluye la firma de otros documentos, y algún pago.
Cumplimiento de condiciones suspensivas y cierre de la transacción
La firma del contrato de compra-venta no necesariamente implica que la transacción esté cerrada. En la mayoría de los casos deben cumplirse una serie de condiciones suspensivas, como sustituir garantías otorgadas a terceros por el vendedor, u obtener determinadas autorizaciones (regulador de competencia, instituciones financieras, organismos públicos, otros socios,…) Dar cumplimiento a las condiciones suspensivas, puede ser una tarea larga.
Acciones posteriores
Tras el cierre es frecuente contar con periodos para llevar a cabo determinadas acciones, como revisiones y eventuales ajustes, sustitución por el comprador de garantías a terceros prestadas por el vendedor,…
